Dienstag, 14. Juni 2022

Beim Transparenzregister ist jetzt Schluss mit lustig

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Bis Ende dieses Monats (30.6.2022) müssen endgültig alle GmbH, UG, Genossenschaften und Partnerschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten unter www.transparenzregister.de aktiv mitteilen. Damit läuft auch die vorletzte Übergangsfrist für ca. 600.000 Unternehmen aus. Ziel der Eintragung soll die Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sein. Unser Tipp: Einen ausführlichen Fragen-/Antworten Katalog (FAQ) dazu hat das Bundesverwaltungsamt veröffentlicht.

Hintergrund: Meldepflichtig sind die in § 19 Abs. 1 Geldwäschegesetz (GwG) aufgelisteten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten. Hierzu gehören Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und alle Staatsangehörigkeiten. Die Eintragung im Transparenzregister, die nicht gebührenpflichtig ist, erfolgt ausschließlich elektronisch über die Website www.transparenzregister.de. Für die Führung des Transparenzregisters wird jedoch eine Jahresgebühr erhoben. Wirtschaftlich Berechtigte sind „natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztendlich steht“ (§ 3 GwG), also bei der GmbH auch die Geschäftsführer. Konkret sind im Übrigen natürliche Personen (Gesellschafter), die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile halten, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren oder in vergleichbarer Weise Kontrolle ausüben, wirtschaftlich Berechtigte.

Fraglich ist aber noch, ob und wenn ja, welche Sanktionen bei Nichterfüllung der Pflichten drohen. So könnte nach den §§ 18 ff. GwG sofort ein Bußgeld verhängt werden, aber auch zunächst eine Aufforderung zur Eintragung erfolgen. Nach unserer Erkenntnis ist eine vorherige Aufforderung des zuständigen Bundesverwaltungsamts in Form einer Mahnung im GwG nicht explizit vorgesehen. Dies kann aber u. E. nicht zur Folge haben, mit Fristablauf automatisch ein Bußgeld zu verhängen. Es wird wohl darauf hinauslaufen, im Rahmen einer Einzelfallprüfung z. B. die Gründe des Pflichtverstoßes (Verweigerung, Versehen oder sonstige Hemmnisse) zu berücksichtigen und ein Bußgeld – in welcher Höhe auch immer – im jeweiligen Fall zu erheben.

Strittig ist derzeit, ob auch Steuerberater die Eintragungen für die Unternehmen im Rahmen ihres Mandantschaftsverhältnisses im Transparenzregister vornehmen dürfen. Die Steuerberaterkammer München beispielsweise geht davon aus, dies sei eine unzulässige Rechtsdienstleistung, sofern eine rechtliche Prüfung vor der Eintragung erforderlich ist. Aber: Aufgrund des Wegfalls der Mitteilungsfiktion des Handelsregisters wird es zu einer regelrechten Registrierungsflut kommen. Nicht wenige Geschäftsführer werden dies nicht auf dem Schirm haben oder davon ausgehen, der Steuerberater werde sich darum kümmern. Unserer Meinung nach ist die Eintragung im Transparenzregister durch den steuerlichen Berater aber unproblematisch, falls dieser wie ein (Auftrags-)Bote handelt, also genau das einträgt, was ihm z. B. der Geschäftsführer einer GmbH vorgibt.

Peter Vogt ist Chefredakteur des markt intern-Informationsbriefes GmbH intern.


Verfasst von: Peter Vogt | Kommentare (0)

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